Сергей Каледин – Пассивные операции коммерческих банков (страница 3)
Банк – открытое акционерное общество вправе проводить размещение акций посредством открытой или закрытой подписки. Банк – закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
При учреждении акционерного банка или его реорганизации размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг – одновременно с государственной регистрацией их выпуска. Решение о размещении дополнительных акций принимается общим собранием акционеров об увеличении уставного капитала.
Публичное размещение ценных бумаг – это размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение на торгах фондовых бирж или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
Публичное обращение ценных бумаг – это обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения их неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.
Российские банки имеют право размещать ценные бумаги за пределами Российской Федерации только по разрешению Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) России. Разрешение на размещение и обращение ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации выдается на основании заявления с приложением к нему необходимых документов, подтверждающих выполнение установленных требований. Разрешение может быть выдано одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.
Номинальная стоимость акций выражается в рублях. Если акции реализуются за иностранную валюту, то кроме рублевого номинала на акции может указываться и ее стоимость в иностранной валюте.
Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций. Решение о выпуске ценных бумаг – документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.
Выпуск акций – совокупность всех акций одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Дополнительный выпуск акций – совокупность акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям того же выпуска. Акции дополнительного выпуска размещаются на тех же условиях.
Решение о выпуске акций, принимаемое органом управления банка, имеющим соответствующие полномочия, должно содержать основные характеристики выпуска, общие данные о порядке, источниках, методах и сроках проведения мероприятий, связанных с выпуском. При этом учитывается, что при создании акционерного банка или преобразовании его из паевого в акционерный банк, все его акции первого выпуска должны быть распределены среди учредителей банка.
Если размещение ценных бумаг проводится путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, то одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация их проспекта. В этом случае каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.
Проспект ценных бумаг акционерного банка утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) банка. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), которые тем самым подтверждают достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен быть подписан аудитором. В случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами ФСФР России, в подтверждение достоверности и полноты соответствующей информации требуется подпись независимого оценщика. При публичном размещении и(или) публичном обращении ценных бумаг проспект ценных бумаг должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и(или) оценщиком. Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг из-за содержащейся в нем недостоверной или неполной информации.
Любым заинтересованным лицам независимо от целей получения информации в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Банк обязан раскрывать информацию в форме:
• ежеквартального отчета (определяется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»);
• сообщения о существенных фактах.
Сообщениями о существенных фактах признаются:
• сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
• сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов эмитента более чем на 10%, о фактах, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 %, о фактах разовых сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества, по которым составляют 10 % и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки;
• сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг, о начисленных и(или) выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента;
• сведения о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 % его ценных бумаг любого отдельного вида;
• сведения о датах закрытия реестра, о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами, о решениях общих собраний;
• сведения о принятии уполномоченным органом эмитента решения о выпуске ценных бумаг.
Сообщения о существенных фактах направляются эмитентом в ФСФР России. Такие сведения должны публиковаться эмитентом не позднее 5 дней с момента наступления этих фактов в печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг.
В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг) в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тыс. экземпляров.
В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (указав порядок доступа потенциальных владельцев акций к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг) в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее
1 тыс. экземпляров.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций. Государственную регистрацию выпусков акций на основании заявления эмитента осуществляет Федеральная служба по финансовым рынкам Российской Федерации – регистрирующий орган.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения всех необходимых документов. Он вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в этих документах.
При государственной регистрации выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.
Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:
• нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг, а также несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации;
• несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта Ценных бумаг, и содержащихся в них сведений требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг»;
• непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
• несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
• внесение в проспект ценных бумаг или в решение о выпуске ценных бумаг (в иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано через суд или арбитражный суд.
Размещение акций. Это этап отчуждения акций эмитентом первым владельцам на основании заключенного договора.
Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска. Акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению.
Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске ценных бумаг. При размещении меньшего количества ценных бумаг эмитент должен указать фактическое количество размещенных ценных бумаг в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию.