Дмитрий Степанов – Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике (страница 5)

13) члены совета директоров акционерного общества, одобрившие сделку по уступке прав требования по цене ниже, чем номинальная стоимость прав требования (за счет изменения курса доллара США по отношению к рублю в течение периода существования долга), коль скоро из-за такой сделки общество утратило имущественное право, не получив должной компенсации, действовали неразумно, вопреки интересам общества, а потому солидарно были обязаны возместить убытки, возникшие из уступки прав требования по заниженной цене [101];

14) в зоне риска для директора оказываются заключаемые от имени юридического лица договоры на оказание услуг с так называемой абонентской формой обслуживания (оплаты), когда юридическое лицо-заказчик в такого рода договорах оплачивает помесячно[102] или за иной календарный период некие услуги вне связи с фактически оказанным объемом услуг. Так, если подобный договор был ранее заключен, но при этом директор не в состоянии доказать фактически оказанные услуги, то на него как на неразумного директора могут быть возложены имущественные последствия в виде стоимости услуг, оплаченных по таким договорам, ведь разумное лицо, как полагают суды, должно было удостовериться, что какие-либо услуги реально оказывались[103]. Аналогично разрешаются дела, когда директор заключает сделку по абонентской модели на предоставление лечебно-профилактических и санаторных услуг, оказание которых не было направлено на извлечение прибыли[104];

15) вывод о неразумности поведения директора следует и тогда, когда договорные отношения между юридическим лицом и контрагентом имеются, но по договору директор оплачивает контрагенту что-то, чем безвозмездно облагодетельствует третье лицо без какого-либо встречного предоставления. Так, оплата работ по договору подряда, выполненных сторонней организацией, если работы выполнялись в пользу гражданина, с которым у юридического лица не было имущественных отношений, признается неразумным поведением директора[105], ведь, по сути, директор одаряет такого гражданина или подрядчика по выполненным работам за счет управляемого им юридического лица, при этом юридическое лицо взамен ничего не получает;

16) следуя этой же логике рассматриваются судами хозяйственные операции, где юридическое лицо выступает в роли транзитного пункта, через который проходит имущество или деньги: если управляемое директором юридическое лицо ничего не получает от участия в такой схеме, то поведение директора, заключившего сделки с третьими лицами, признается лишенным разумной цели; соответственно, если от сделки для юридического лица наступили убытки, они будут затем переложены на директора[106];

17) аналогичным образом прощение долга, который причитался к уплате управляемому директором юридическому лицу, а равно списание (прощение) или значительное[107] снижение[108] процентов по договорам займа – все подобного рода акты облагодетельствования граждан или организаций, если они лишены экономической логики возмездности и эквивалентности, признаются нарушением требования разумности в поведении директора[109]. Аналог прощения долга в публично-правовых отношениях, когда директор не предпринимает усилий по возврату причитающихся юридическому лицу сумм ранее уплаченной госпошлины по завершенному примирением сторон судебному спору, также подпадает под тот же стандарт: директор будет обязан возместить соответствующие суммы, если через какое-то время возможность для возврата госпошлины утрачена[110];

18) неразумным может быть признано поведение директора не только когда он прощает от имени юридического лица долг кому-либо, но и когда он нарушает условие о субординации займов, т. е. уплачивает проценты по заемным обязательствам с нарушением экономической логики приоритета заемных обязательств: если по условиям договорных обязательств заемщик – юридическое лицо сначала должен погасить задолженность по основному долгу и уплачивать повышенные проценты по одному кредиту или займу, а лишь затем гасить задолженность и платить более низкие проценты по другому займу, то директор, уплачивающий вперед низкие проценты вместо высоких, а также погашающий менее приоритетный долг в ущерб более приоритетному, тем самым причиняет управляемому им юридическому лицу убытки, равные суммам вовремя не уплаченных повышенных процентов. Эти убытки, коль скоро юридическое лицо понесло их от недальновидности директора, подлежат взысканию с неразумного менеджера[111]. Если же директор не оплатил работы, выполненные в пользу управляемой им организации, по которым не было обоснованных претензий по качеству, при этом на момент возникновения обязанности оплаты выполненных работ у организации были необходимые средства, то при взыскании впоследствии по суду стоимости таких работ и санкций за просрочку директор будет признан обязанным возместить стоимость уплаченной организацией неустойки, а сам он – не только нарушившим обязанность действовать разумно, но и добросовестно[112]. Аналогичным образом директор обязан возместить проценты, взысканные по решению суда с организации, если такие проценты являлись платой за незаконное пользование денежными средствами по ранее аннулированной сделке[113]. Напротив, если между управляемой организацией и ее контрагентом по гражданско-правовому договору (например, подряда) имелся спор по вопросу надлежащего уровня исполнения, однако в итоге с организации взыскиваются какие-либо суммы, то директор не может отвечать за них, его вины в неоплате нет, поскольку между сторонами в свое время имелся спор по договору, вопрос не был однозначным, а потому директор не должен нести ответственность[114];

19) неразумным признается поведение директора, получившего значительные суммы от реализации имущества управляемого им ООО, когда тут же полученные деньги были отданы взаймы другому лицу, хотя у общества был долг перед одним из прежних участников такого общества в связи с его выходом из общества и требованием получить деньги за долю: директор, уклоняющийся таким образом от погашения долга перед бывшим участником, не может признаваться разумным участником оборота[115];

20) директор производственной компании, занимающейся изготовлением одежды, должен как профессионал в своем деле знать о наличии или отсутствии надлежащим образом оформленного права на использование товарного знака, поэтому если при незаконном использовании чужого товарного знака на юридическое лицо будут наложены имущественные санкции за нарушение прав патентообладателя или иного правообладателя, то ответственность за убытки должен нести директор, поступивший неразумно[116];

21) если директор заключает договор аренды, по которому юридическое лицо арендует офисные площади по высокой цене, но при этом у данного юридического лица и так имеются неиспользуемые офисные площади, полученные от другого арендатора, которые из-за простоя юридическое лицо вынуждено сдавать в субаренду, то заключение нового договора аренды на дополнительные площади (второй офис) следует признать экономически неразумным поведением. Действительно, зачем арендовать дополнительные площади по цене, превышающей уже сложившиеся арендные отношения, если даже то, что уже есть, и так не используется? В противоречии с такой логикой может поступать лишь неразумный директор, за подобное поведение он должен привлекаться к имущественной ответственности перед юридическим лицом, поскольку заключение договора аренды второго офиса является для хозяйственного общества изначально невыгодной сделкой, ведь полученное в аренду имущество не использовалось в хозяйственной деятельности юридического лица, сама необходимость дополнительных помещений не была обоснована директором, соответственно, неразумность его действий привела к увеличению арендных платежей и причинению убытков обществу[117];

22) похожей логике (зачем заключать договор на что-то, если это не нужно) следуют суды и там, где директор соглашается изменить ранее заключенный от имени юридического лица договор или заключить новый договор, но с тем же предметом, правда, на менее выгодных для юридического лица условиях. Так, в конкретном деле директор согласился поставлять уголь фактически тому же потребителю, но через посредника, после включения посредника в цепочку поставки цена отгрузки для компании директора, естественно, упала[118]

Конец ознакомительного фрагмента.

Текст предоставлен ООО «ЛитРес».

Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на ЛитРес.

Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.